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记者 | 曹立CL

编辑 | 陈菲遐

A股半导体行业迎来了久违的资本运作大戏。

5月22日，A股最大芯片设计公司韦尔股份（603501.SH）公告称，拟由全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）通过集中竞价或大宗交易方式增持北京君正（300223.SZ）股票，总投资金额不超过40亿元，增持后累计持有北京君正股份不超过其总股本的10.38%。此前，韦尔股份一直在“偷偷”增持北京君正。至2022年5月19日，其持股比例已经达到4.96%。而市场对此完全不知情！

2020年以来，随着半导体公司估值一路高歌猛进，留给资本的运作空间不断收窄。对于半导体上市公司来说，在一级市场上寻找到有技术含量且估值合理的标的已经越来越难。而在二级市场上，半导体行业经历了近一年调整后泡沫逐步挤去，估值尽管还谈不上非常便宜，但相比一级市场的性价比还是高太多了。

在此背景下，韦尔股份董事长虞仁荣出手了。公告中，韦尔股份用“紧急”来形容本次决议事项，即5月19日发出会议通知，5月22日就召开董事会对增持北京君正一事进行了表决。

精心策划的“偷袭”

“韦尔股份对北京君正觊觎已久，”一位私募基金高管告诉界面新闻，“虞仁荣最早也看上了ISSI，但当时韦尔股份正在全力收购豪威，所以无暇顾及，后来ISSI被北京君正所收购。”

2021年11月，绍兴韦豪通过参与北京君正定增，持有北京君正530万股股份，占其总股本的1.1%。

随后，韦尔股份在2022年总经理办公会第七次会议及第八次会议审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票的议案》，同意公司全资企业绍兴韦豪以自有资金不超过人民币 16亿元通过二级市场集中竞价增持北京君正股票，且增持后绍兴韦豪持股比例不超过北京君正总股本的5%。

由于总经理办公会上的议案并不需要公告，绍兴韦豪的增持计划得以顺利的“偷偷”进行。3月24日至5月19日期间，绍兴韦豪通过集中竞价方式不断增持，截至5月20日，绍兴韦豪已经持有北京君正4.96%的股份，临近举牌线。

可以肯定的是，在3月24日至3月31日期间，绍兴韦豪的买入量相对不大，甚至未进入北京君正一季报的前十大流通股东名单。绍兴韦豪对北京君正大规模增持应该发生在4月到5月。

市场人士表示，绍兴韦豪在触发5%的举牌线之前偷偷买入，而且避免进入一季报前十大流动股东，没有惊动市场，一定程度上降低了买入成本。

韦尔股份的财务总监贾渊在朋友圈中表示，“请关注重大风险提示，收购金额不具备必然性，是考虑获取股东大会授权许可。”考虑到韦尔股份的公告可能导致北京君正股价暴涨，韦尔股份后续真正会增持多少北京君正的股份还有待观察。

韦尔股份看中了君正什么？

需要留意的是，这次的增持对于韦尔股份来说并不轻松。一季报显示，韦尔股份账面货币资金为60.16亿元，短期借款为20.51亿元，拿出40亿元对于公司而言颇有压力。

那么，韦尔股份究竟看中了北京君正什么？

北京君正的产品覆盖存储、ISP、LED驱动芯片、触控传感芯片、DC/DC芯片、车用微处理器芯片、LIN、CAN、G.vn等网络传输芯片等领域，主要是面向汽车、工业、医疗及高端消费类市场，特别是在汽车领域有很深的客户基础。韦尔股份的产品覆盖CIS（图像传感器）、TDDI（触控和显示集成）和模拟芯片，主要面向消费电子，双方在客户资源方面具有一定的互补性。

韦尔股份指出，此次交易是基于两点考虑：一是进一步加强业务合作；二是看好北京君正发展，为公司贡献投资收益。事实上，韦尔股份在2022年一季度业绩表现不佳，营收和净利润分别同比下滑10.84%和17.56%。而北京君正同期发展势头更好，营收和净利润分别同比增长32.3%和92.42%。

在手机销量见顶的大背景下，韦尔股份急需拓展客户寻找新增长点，这或是此次收购的深层次原因。

至于投资北京君正是否能带来投资收益，恐怕还很难判断。

根据北京君正在5月21日发布的激励计划，设置的业绩考核目标极为宽松，2021年到2023年，公司营收或净利润的复合增长率只需达到5%就能达成。

同时，北京君正的主营业务存储芯片也存在较强周期性，目前存储芯片价格相对位于周期高点。公司存储芯片毛利率由2020年的20.73%提升至2021年的30.4%，这种高毛利率能持续多久尚未可知。以为北京君正代工存储芯片的南亚科（2408.TW）为例，其毛利率在历史上也有较大幅度波动。

根据券商一致预测，北京君正2022年净利润将增长31.97%，达到12.24亿元，对应33.9倍市盈率。

清华校友圈的资本游戏

值得注意的是，北京君正是一家股权较为分散的公司，实控人是作为一致行动人的刘强和李杰，分别持有8.4%和4.68%的股权，为第四大和第五大股东，二者相加持股比例为13.08%，略微超过第一大股东北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐盛芯”）。

5月9日，随着三名股东屹唐盛芯、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰”）和北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）持有的北京君正最后一批股票解禁，北京君正已经进入全流通状态。

目前，北京君正前三大股东屹唐盛芯、武岳峰和上海集岑企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海集岑”）都已披露减持计划。屹唐盛芯拟于4月29日至7月28日减持不超过1%股份，武岳峰拟于2月8日至8月7日减持不超过2%的股份，上海集岑拟于4月29日至10月28日减持不超过2%的股份。

如果这三家股东按期执行减持计划，绍兴韦豪进一步增持股份至10%的情况下，绍兴韦豪将成为第三大股东。假设屹唐盛芯和武岳峰后续继续减持，绍兴韦豪很有可能会成为北京君正的第一大股东，届时甚至会对刘强和李杰的实控人地位产生威胁。

刘强、李杰和虞仁荣都毕业于清华大学，武岳峰的三位创始人武平、潘建岳和李峰也都是清华校友，并且潘建岳还占有北京君正一个董事席位。这场清华校友圈中的资本大戏可能才刚刚开始。